El tercer disco de la banda fue grabado a fines de 1968 y editado en marzo de 1969. El sonido representa un gran cambio respecto de los dos discos anteriores. Tiene un estilo más tradicional, tranquilo, parecido al sonido que caracterizaría más tarde la carrera solista de Lou Reed. Este cambio se debe a que el control creativo de la banda había sido tomado completamente por Reed luego de la partida de Cale que era el miembro más orientado hacia la experimentación y responsable directo del lado más vanguardista, con el detalle de sus contribuciones multiinstrumentales en el piano y la viola eléctrica.Mucho material que no vio la luz en su momento fue grabado entre el lanzamiento del tercer álbum y el del cuarto. Que todas estas canciones se mantuvieran inéditas se debe en parte a problemas con la discográfica. Estas grabaciones fueron editadas después de la separación de la banda en los discos VU (1985) y Another View (1986).
1. Candy Says
2. What Goes On
3. Some Kinda Love
4. Pale Blue Eyes
5. Jesus
6. Beginning to See the Light
7. I'm Set Free
8. That's the Story of My Life
9. The Murder Mystery
10. After Hours
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